Il “Campione Nazionale©” delle grandi opere diventa realta’ a 3 mesi dall’OPA su Impregilo

COMUNICATO STAMPA - Roma, 24 giugno 2013

  • Il “Campione Nazionale©” delle grandi opere diventa realta’ a 3 mesi dall’OPA su Impregilo
  • La società quotata si chiamerà “Salini Impregilo S.P.A.”
  • Il piano industriale consolidato e il progetto di fusione approvati dai CDA: obiettivo di ricavi a € 7,4 mld, EBITDA a € 1 mld e Backlog a € 26 mld nel 2016
  • L’operazione realizzata attraverso la fusione inversa per incorporazione di Salini S.P.A. in Impregilo ad un rapporto di cambio fissato in 6,45 azioni ordinarie Impregilo per ogni azione Salini[1]
  • Assemblee per la fusione previste a Settembre

Il Piano industriale 2013-2016 di Salini Impregilo S.p.A. sarà presentato alla Comunità Finanziaria il 27 giugno presso la sede della Borsa Italiana a Milano.

Principali target del Piano industriale 2013-2016: I ricavi cresceranno nel periodo al 16% p.a., raggiugendo i €7,4 miliardi nel 2016, con l’incidenza dell’EBITDA e dell’EBIT sui ricavi pari ad oltre il 13,5 % e  9% rispettivamente. Le sinergie derivanti dalla Fusione sono stimate in €100 milioni all’anno a regime 2016. La raccolta ordini medio annuo nel periodo sarà pari a €7,5 miliardi, con un Book-to-Bill costantemente superiore a 1 durante il periodo. Il portafoglio ordini è in crescita del 30%, raggiungendo circa €26 miliardi a fine 2016. L’attuale portafoglio ordini supporta oltre il 60% dei ricavi nell’orizzonte di Piano. La posizione finanziaria netta è attesa in pareggio già dal 2014 e addirittura positiva al 2016.

Roma, 24 giugno 2013 - I Consigli di Amministrazione di Impregilo S.p.A. (“Impregilo” o l’“Incorporante”) e di Salini S.p.A. (“Salini” o l’“Incorporanda” e, insieme a Impregilo, le “Società Partecipanti alla Fusione”), riunitisi in data odierna, hanno approvato il progetto (“Progetto di Fusione”) per la fusione (c.d. inversa) di Salini in Impregilo (la “Fusione”).

Pietro Salini, Amministratore Delegato di Salini e di Impregilo, ha commentato: “E’ una grande soddisfazione per tutti coloro che hanno contribuito a questo progetto importantissimo, che vede la creazione di un player mondiale nel settore delle infrastrutture con benefici per i clienti, i dipendenti e per il Paese.

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IL TRACK RECORD DEL CAMPIONE NAZIONALE©

La Salini Impregilo vanta un importante track record nel settore della realizzazione di infrastrutture complesse in tutto il mondo. La Fusione darà vita ad una realtà che si colloca tra i leader mondiali del settore delle costruzioni. Negli ultimi 10 anni, infatti, il Gruppo Salini Impregilo ha realizzato oltre 24 dighe ed impianti idroelettrici per oltre 13.700 MW di potenza complessiva installata, oltre 840 Km di opere in sotterraneo, più di 640 km di linee ferroviarie, quasi 200 km di linee metropolitane, ben oltre 3.500 km di strade e autostrade e circa 90 km di ponti e viadotti.

Analizzando la storia completa, il Gruppo Salini Impregilo vanta la realizzazione di quasi 230 dighe ed impianti idroelettrici con una potenza complessiva installata di oltre 36.800 MW, oltre 1.250 Km di opere in sotterraneo, più di 6.700 km di linee ferroviarie, circa 340 km di linee metropolitane, ben oltre 36.000 km di strade e autostrade e più di 320 km di ponti e viadotti.

MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE

La Fusione si inserisce nel quadro di un più ampio disegno industriale e strategico, promosso dal Gruppo Salini Costruttori nel 2011, volto alla creazione di un “Campione Nazionale©” nel settore delle costruzioni di opere e infrastrutture complesse,  dando vita ad un grande gruppo italiano, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”),  in grado di posizionarsi tra i primi operatori mondiali  nel settore del grande genio civile  e di maggiormente competere con i principali concorrenti in termini di economie di scala, di dimensioni e di complementarità geografica e settoriale (cfr. il documento di offerta relativo all’OPA promossa da Salini su Impregilo, a disposizione sul sito internet www.impregilo.it - sezione “Investor Relations - Documentazione OPA Salini S.p.A.”).

La Fusione è il punto di approdo di un’operazione di mercato che ha registrato il successo di una delle più importanti operazioni di proxy fight realizzate in Europa nel 2012,  supportata da piccoli risparmiatori,  investitori istituzionali e attivisti, cui è seguita l’ offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“OPA”) promossa da Salini su Impregilo e conclusa definitivamente nel aprile del 2013 (cfr. comunicati stampa del 12 aprile 2013  e del 30 aprile 2013 sui risultati  del periodo di adesione e del periodo di riapertura dei termini, a disposizione sul sito internet www.impregilo.it - sezione “Investor Relations - Documentazione OPA Salini S.p.A.”).

La Fusione costituisce in particolare il presupposto per la piena realizzazione dei benefici dell’integrazione, in parte già conseguiti attraverso l’Accordo Strategico di collaborazione commerciale e organizzativa stipulato tra Impregilo e Salini Costruttori S.p.A., socio unico di Salini, in data 27 settembre 2012 (cfr. il comunicato stampa del 25 settembre 2012, a disposizione sul sito internet www.impregilo.it - sezione “media/comunicati stampa” e il documento informativo del 4 ottobre 2012, a disposizione sul sito internet www.impregilo.it - sezione “Investor Relations - Strategia”).

L’integrazione mira al rafforzamento del posizionamento competitivo attraverso il consolidamento dei fattori critici di successo che caratterizzano i segmenti di business presidiati dal Gruppo Impregilo e dal Gruppo Salini, attraverso il conseguimento dei seguenti principali obiettivi gestionali:

  • accrescimento della scala dimensionale con conseguenti vantaggi competitivi e sinergie e miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali;
  •   condivisione delle migliori pratiche interne nei processi e negli strumenti adottati;
  • ottimizzazione e valorizzazione delle risorse interne e capacità di attirare nuovi talenti.

MODALITÀ E TERMINI DELL’OPERAZIONE

Alla luce delle principali motivazioni dell’operazione di integrazione, vale a dire la creazione di un leader mondiale nel settore delle infrastrutture complesse con azioni quotate sul MTA, l’operazione che  verrà sottoposta all’esame ed approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Impregilo e di Salini è la Fusione (c.d. inversa) per incorporazione di Salini in Impregilo.

In conseguenza del rapporto di controllo di diritto che si è instaurato tra l’Incorporanda e l’Incorporante all’esito dell’OPA promossa da Salini su Impregilo e stante la significatività della Fusione, la stessa configura un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza. Per tale ragione, la sua istruttoria e approvazione sono state poste in essere secondo la relativa procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione di Impregilo ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. e dell’art. 4, commi 1 e 3, del ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (“Regolamento OPC”). Pertanto, la delibera di approvazione del Progetto di Fusione è stata assunta, tra l’altro, con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Impregilo (“Comitato”) in merito all’interesse di Impregilo, al compimento della stessa e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nello svolgimento dei propri lavori il Comitato si è avvalso di advisor finanziari e legali di comprovata professionalità.

Inoltre, in conseguenza del ricorso all’indebitamento finanziario contratto da Salini per la realizzazione dell’Offerta, in relazione alla Fusione, trova applicazione l’art. 2501-bis cod. civ. Pertanto i Consigli di Amministrazione di Impregilo e Salini:

(a)     ex artt. 2501-bis, comma 4, e 2501-sexies cod. civ., hanno richiesto al Tribunale di Milano la nomina di un esperto comune (l’“Esperto Comune”), con il compito di attestare, con propria relazione, la congruità del Rapporto di Cambio (come definito di seguito) e la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Alla data odierna l’Esperto Comune non risulta essere ancora stato nominato non è ancora stato nominato;

(b)     hanno  incaricato PriceWaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione legale dei conti di Impregilo, di rilasciare la propria relazione ex art. 2501-bis, comma 5, cod. civ. da allegare al Progetto di Fusione;

(c)     nei termini e nei modi di legge e regolamentari, metteranno a disposizione del pubblico, ex  artt. 2501-bis, comma 2, e 2501-ter cod. civ., il Progetto di Fusione contenente l’indicazione delle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione, nonché, ex artt. 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies cod. civ., una relazione che illustra le ragioni che giustificano l’operazione, contenente un piano economico e finanziario indicante la fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

Quali situazioni patrimoniali ex art. 2501-quater cod. civ. le Società Partecipanti alla Fusione hanno utilizzato i bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 approvati dalle rispettive Assemblee in sede ordinaria, in data 30 aprile 2013 per Impregilo e in data 12 giugno 2013 per Salini. Nell’analisi e definizione del razionale e della struttura dell’Operazione, nonché dell’individuazione dei valori da attribuire a Impregilo e Salini per la propria valutazione del rapporto di cambio tra le azioni ordinarie di Salini e le azioni ordinarie di Impregilo (il “Rapporto di Cambio”), i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione hanno tenuto conto della natura dell’operazione e adottato metodi di valutazione comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di tale natura, per imprese del settore in cui operano Salini e Impregilo e adeguati alle caratteristiche delle Società Partecipanti alla Fusione. A tal fine si sono avvalsi di advisor finanziari e industriali di comprovata professionalità, i quali hanno altresì supportato i due Comitati interni, nominati con l’astensione dell’Amministratore Delegato da ciascuna delle Società partecipanti alla fusione e composti da Amministratori indipendenti, ai quali è stato conferito l’incarico di curare la negoziazione degli elementi essenziali della fusione, ivi incluso il rapporto di cambio. Anche sulla base dei pareri rilasciati dai propri advisor in merito alla stima di un intervallo di valori ragionevolmente congruo di riferimento, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono giunti alla determinazione del seguente Rapporto di Cambio 6,45 azioni ordinarie Impregilo per ogni azione Salini.

Al fine di una migliore configurazione della struttura del patrimonio netto della società risultante dalla Fusione medesima, anche per ottimizzarne l’efficienza sotto il profilo della possibile operatività e ferma restando l’entità complessiva del Patrimonio netto della stessa, in occasione della delibera  di approvazione della Fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Impregilo, quest’ultima sarà chiamata ad approvare la riduzione del capitale sociale di Impregilo da euro 718.364.456,72 (settecentodiciottomilionitrecentosessantaquattromilaquattrocentocinquanta-sei virgola settantadue) a euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni) vale a dire per un importo pari a euro 218.364.456,72, da destinare per euro 100.000.000,00 a “Riserva legale” e per euro 118.364.456,72 alla costituzione di una specifica riserva di Patrimonio che proponiamo di denominare “Altre riserve”.  Per effetto di tale riduzione, quindi, tenuto anche conto del fatto che le azioni Impregilo sono prive del valore nominale, non si procederà ad alcun annullamento.

Il concambio azionario fra azioni Salini e azioni Impregilo sarà attuato, sulla base di detto Rapporto di Cambio, senza aumento del valore nominale del capitale della Società Incorporante, mediante assegnazione all’unico socio della Società Incorporanda, Salini Costruttori:

(a)     delle n. 357.505.246 azioni ordinarie Impregilo, prive del valore nominale, attualmente detenute da Salini, nonché

(b)    di ulteriori n.  44.974.754 azioni ordinarie Impregilo di nuova emissione, prive del valore nominale.

I soci titolari di azioni ordinarie di Impregilo diversi dalla Società Incorporanda e i soci titolari di azioni di risparmio di Impregilo manterranno le azioni attualmente possedute.

Per effetto dalla riduzione del capitale e delle operazioni di assegnazione il capitale sociale di Impregilo sarà pari euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni) e diviso in n. 449.048.182 azioni, prive del valore nominale, delle quali n. 447.432.691 azioni ordinarie e le attuali n. 1.615.491 (unmilioneseicentoquindicimilaquattrocentonovantuno) azioni di risparmio.

Le operazioni proposte non dovranno essere sottoposte all’approvazione anche dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Impregilo in quanto i privilegi riconosciuti dallo statuto della Società Incorporante a tale categoria di azioni non subiscono alcun pregiudizio. Infatti, il privilegio di cui all’art. 33, lettera b) rimane del tutto immutato, essendo esso espresso in termini di valori assoluti e dipendendo soltanto dal numero delle azioni di risparmio possedute, numero che, come indicato, rimane invariato. Nessun pregiudizio si pone nemmeno con riferimento al privilegio di cui all’art. 33, lettera c) dello statuto, dal momento che la diluizione in termini percentuali delle azioni di risparmio rispetto alla totalità delle azioni che comporranno il capitale sociale ad esito della Fusione dipende dalla mera applicazione del Rapporto di Cambio, e riflette dunque la fisiologica conseguenza della Fusione medesima sulla posizione di tutti i soci, sia ordinari sia di risparmio.

Non ricorrono ipotesi di diritto di recesso.

AZIONARIATO DI IMPREGILO POST OPERAZIONE

Alla data di approvazione del Progetto di Fusione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, nessun soggetto detiene un numero di azioni ordinarie di Impregilo rappresentanti una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale, fatta eccezione per la Salini, che risulta direttamente titolare di n. 357.505.246 azioni ordinarie, pari all’88,83% del capitale sociale ordinario di Impregilo e ne detiene, pertanto, il controllo di diritto. Tenuto conto del Rapporto di Cambio, ed assumendo che non si verifichino modifiche degli attuali assetti azionari di Impregilo e Salini, all’esito della Fusione l’assetto azionario di Impregilo sarà il seguente:

  • Salini Costruttori S.p.A., per n. 402.480.000 azioni ordinarie, pari all’89,95% del capitale sociale ordinario;
  • le residue n. 44.952.691 azioni ordinarie di altri azionisti, saranno pari al 10,05% del capitale sociale ordinario.

Restano invariate le n. 1.615.491 azioni di risparmio.

CONDIZIONI CUI È SOGGETTA L’OPERAZIONE

Il perfezionamento dell’operazione di Fusione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle assemblee straordinarie, rispettivamente, di Impregilo e Salini, al verificarsi delle seguenti condizioni:

(a)            la mancata formulazione di un parere contrario da parte dell’Esperto Comune circa la congruità del Rapporto di Cambio;

(b)           l’ottenimento dell’attestazione dell’Esperto Comune, ex art. 2501-bis, comma 4, cod. civ., circa la ragionevolezza delle indicazioni contenute del Progetto di Fusione sulle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;

(c)            il mancato verificarsi - ovvero in caso di mancato avveramento della presente condizione, la mancata rinuncia alla stessa da parte delle società partecipanti alla Fusione - entro la data di stipula dell’atto di fusione, di situazioni o circostanze straordinarie di qualsiasi natura non ragionevolmente prevedibili alla data del Progetto di Fusione che, alla luce delle situazioni contabili prese in considerazione per la determinazione del Rapporto di Cambio, incidano o siano suscettibili di incidere negativamente in misura sostanziale su una o entrambe le società partecipanti alla Fusione e/o sui gruppi ad esse facenti capo e sulle rispettive situazioni patrimoniali, economiche o finanziarie, o sul rispettivo andamento economico o finanziario, o sulle rispettive prospettive future, e sempreché gli effetti previsti non siano determinati da una variazione anche rilevante e sostanziale dei corsi di borsa delle azioni Impregilo.

Fermo restando quanto precede, la Fusione non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

TEMPISTICA DELL’OPERAZIONE

E’ previsto che la Fusione sia sottoposta all’approvazione delle assemblee straordinarie degli azionisti di Impregilo e Salini nel mese di settembre 2013 e che la stessa sia perfezionata al più tardi entro la fine del corrente anno, con efficacia dal 1 gennaio 2014.

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Il Progetto di Fusione ex artt. 2501-bis, comma 2, e 2501-ter cod. civ., la relazione rilasciata da PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ex art. 2501-bis, comma 5, cod. civ., la relazione illustrativa degli amministratori ex artt. 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies cod. civ. redatta ai sensi dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il parere dell’Esperto Comune ex artt. 2501-bis, comma 3, e 2501-sexies commi 1, 3 e 4, cod. civ. sulla congruità del Rapporto di Cambio e sulla ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione, nonché la restante documentazione richiesta, ivi incluso il documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di cui al Regolamento OPC, saranno resi pubblici nei modi e nei termini di legge e regolamento.

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Il Piano industriale 2013-2016 del Gruppo Salini Impregilo

I due Consigli di Amministrazione di Salini e Impregilo hanno altresì approvato il Piano industriale del Gruppo Salini Impregilo per il periodo 2013-2016 che prevede un importante sviluppo delle operatività del Gruppo combined. I ricavi consolidati cresceranno per circa il 16% per anno, raggiungendo un totale pari a 7,4 miliardi di euro nel 2016. Dall’attuale portafoglio ordini, pari a circa 20 miliardi di euro, deriveranno circa il 60% dei ricavi nel periodo di piano, così ponendo una base solida per l’espansione del business. Sono state stimate sinergie da integrazione derivante dalla Fusione per quasi 100 milioni di euro a regime nel 2016. In maniera prudente il Piano prevede costi straordinari di circa 20-30 milioni di euro distribuiti tra il 2013 e il 2014. Anche tenendo conto delle sinergie, l’EBITDA dovrebbe crescere da 274 milioni di euro registrati nel 2012 (risultati consolidati pro-forma) per raggiungere 1 miliardo di euro nel 2016, con un margine pari ad oltre il 13,5%. L’EBIT aumenterà anch’esso in maniera significativa, raggiungendo nel 2016 un margine pari a circa il 9%. La gestione operativa sarà quindi in forte espansione e permetterà il finanziamento interno degli investimenti industriali, principalmente macchinari per l’operatività, che ammonteranno nell’arco del piano a circa 1,3 miliardi di euro, ovvero circa  325 milioni di euro all’anno mediamente. La gestione operativa e straordinaria permetteranno di raggiungere una posizione finanziaria netta positiva pari a 300 milioni di euro (net cash) nel 2016 prima della distribuzione dei dividendi.

Il punto di forza del Gruppo Salini Impregilo sarà la capacità integrata di acquistare ed eseguire progetti di grandi dimensioni.  Nel periodo si stima che la raccolta ordini medio annuo sarà pari a 7,5 miliardi di euro, con un Book-to-Bill (rapporto: nuovi ordini/ricavi) costantemente superiore all’unita. Infatti, il portafoglio ordini dovrebbe crescere del 30% nel periodo per arrivare a circa 26 miliardi di euro a fine 2016.

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Gli advisor per l’operazione sono: ADVISOR SALINI

  • Vitale & Associati Emissione della Fairness Opinion al servizio della determinazione del rapporto di concambio
  • Banca IMI - Natixis Advisor strategico sull'operazione di fusione;
  • Rothschild - Advisor strategico sull'operazione di fusione

ADVISOR IMPREGILO

  • Partners CPA – Emissione della Fairness Opinion al servizio della determinazione del rapporto di concambio;
  • Goldman Sachs - Advisor strategico sull'operazione di fusione

Advisor Comitato Parti Correlate Impregilo

  • Lazard Financial Advisor
  • Prof. F. Carbonetti Legal Advisor

ADVISOR COMUNI

  • Studio Bonelli-Erede-Pappalardo Legal Advisor
  • Boston Consulting Group - BCG Business Advisor

[1] I soci titolari di azioni ordinarie di Impregilo diversi dalla Società Incorporanda e i soci titolari di azioni di risparmio di Impregilo manterranno le azioni attualmente possedute.
Data pubblicazione: